中石油：首次公开发行A股股票招股意向书摘要

    重大事项提示 

　　1、 原油及石油产品价格波动可能产生的风险：作为我国最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务在本公司占据重要地位，是本公司最主要的盈利来源。因此，原油价格的波动可能对本公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。此外，成品油也是本公司销售的主要产品之一，成品油价格的波动可能会直接影响本公司的业绩。 

　　2、 油气资源接替的风险：尽管近年来本公司的原油探明储量稍有增加，但无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平。如果不能成功获得足够的接替油气资源，本公司的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。 

　　3、 境内外披露的财务数据和格式等方面存在差异：本公司于2000年4月在香港联交所及纽约证交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与本公司已在境外披露的年度报告、中期报告等文件在内容和格式等方面存在若干差异。本招股意向书第十节披露了中国会计准则与国际财务报告准则差异说明，敬请投资者关注。 

　　4、 2007年度中期股利：根据公司2007年8月23日召开的第三届董事会八次会议决议，公司将向2007年9月13日登记在册的股东按每股0.205690元派发中期现金股利，股利总金额为368.23亿元，该中期股利于2007年9月28日派发完毕。扣除2007年度中期股利后，本公司A股发行前未分配的滚存利润，由中国石油集团、公司H股股东及本次A股发行后的A股股东共同享有。 

　　5、 由于本公司炼油与销售板块所用原油的绝大部分为勘探与生产板块按照市场价格供应，所炼制的成品油是以国家发改委规定的价格对外进行销售，而2005年及2006年原油价格高企，虽然国家发改委多次提高成品油的价格，炼油与销售板块实现的收入仍低于其营业成本及相关费用的支出，从而导致本公司炼油与销售板块分部利润2005年与2006年分别亏损190.51亿元和267.89亿元。 

　　一、 发行人简介 

　　(一)  概述 

　　中国石油(，，)是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。在由全球能源领域权威机构普氏能源公布的“2006年全球能源企业250强”中，本公司名列第六位，连续五年居亚太区第一位；在由美国《石油情报周刊》公布的“2005年世界最大50家石油公司”中综合排名第七位；在由《商业周刊》公布的2006年度“《商业周刊》亚洲50强”企业中排名第一位；并当选《亚洲金融》杂志公布的“2006年亚洲最盈利公司(第一名)”。本公司致力于发展成为具有较强竞争力的国际能源公司，成为全球石油石化产品重要的生产和销售商之一。 

　　本公司是根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，由中国石油集团独家发起设立的股份有限公司，成立于1999年11月5日。本公司于2000年4月完成了境外H股发行，并在香港联交所和纽约证交所上市。截至本招股意向书签署日，本公司总股本为179，020，977，818股，其中发起人中国石油集团持有157，922，077，818股，占总股本的88.21%，为控股股东；境外上市的H股共有21，098，900，000股，占总股本的11.79%。 

　　(二)  业务 

　　本公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。 

　　本公司是我国最大的原油和天然气生产商。本公司的油气资源在国内占显著招股意向书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第二节 概览 1—1—9 优势地位，拥有大庆、辽河、新疆、长庆、塔里木、四川等多个大型油气区，其中大庆油区是我国最大的油区，也是世界最高产的油气产地之一。截至2006年12月31日，本公司的原油和天然气已探明储量分别为116.2亿桶和15，140.6亿立方米，分别占我国三大石油公司合计的70.8%和85.5%。2006年，本公司的原油和天然气产量分别为8.3亿桶和449.5亿立方米，分别占我国三大石油公司合计的66.4%和78.5%。2007年前6个月，本公司的原油产量和天然气可销售量分别为4.2亿桶和226.0亿立方米。 

　　本公司是我国最大的石油产品生产和销售商之一。本公司已形成了多个大规模的炼厂，其中包括3个千万吨级炼厂，并具有覆盖全国的成品油终端销售网络。截至2006年12月31日，本公司一次蒸馏总能力为9.4亿桶，占全国的37.7%；2006年，本公司生产的汽油、柴油和煤油约为6，831.8万吨，占全国的38.6%，并销售7，490.4万吨以上产品，约占全国的43%。2007年前6个月，本公司共生产3，554.5万吨汽油、柴油和煤油，并销售约4，093万吨以上产品。截至2007年6月30日，本公司拥有并经营、特许经营以及中国石油集团拥有或与第三方共同拥有的由本公司提供监督支持的加油站共18，630座。近年来，本公司的成品油零售市场份额不断上升。2004年、2005年和2006年，本公司成品油零售量的市场份额分别为29.0%、31.8%和34.7%。 

　　本公司是我国主要的化工产品生产和销售商之一。本公司的化工厂绝大多数为炼化一体化企业，这有利于确保原材料供应，提高生产效率，加强生产的灵活性，从而增强成本竞争力。本公司生产的乙烯、合成树脂等化工产品在我国占据重要的市场份额。截至2006年12月31日，本公司的乙烯产能为263.0万吨，占全国的26.6%；2006年本公司的乙烯产量为206.8万吨，占全国的22.0%。2007年前6个月本公司生产乙烯130.5万吨。 

　　本公司是我国最大的天然气运输和销售商。本公司拥有显著的资源优势，在我国天然气市场中占有主导地位，基本形成了覆盖广泛的天然气骨干管网，在我国西北、西南、华北、华中和长江三角洲地区形成了区域天然气供应网络，有利于抓住我国天然气市场迅速增长的市场机遇。截至2006年12月31日，本公司拥有并经营的天然气管道长度为20，590公里，占全国的77.8%。2006年，本公司天然气销售量约384.2亿立方米，较2005年增长29.0%，占全国的73.6%。2007年前6个月，本公司天然气销售量约223.0亿立方米，比去年同期增长20.5%。此外，本公司在原油和成品油管道运输方面也处于市场领导地位。截至2006年底，本公司拥有并经营的原油和成品油管道长度分别为9，620公里和2，413公里。 

　　本公司海外战略已取得很大的进展，截至2007年6月30日，本公司在海外11个国家和地区经营油气勘探与生产业务。截至2006年12月31日，本公司境外原油和天然气探明储量分别占本公司的5.5%和1.5%，2006年境外油气产量分别占本公司的6%和3%。 

　　本公司的经营涵盖石油石化行业的各个关键环节，从上游的原油天然气勘探生产到中下游的炼油、化工、管道输送及销售，形成了优化高效、一体化经营的完整业务链，极大地提高了本公司的经营效率，降低了成本，增强了公司的核心竞争力和整体抗风险能力。 

　　(三)  竞争优势 

　　本公司拥有以下主要竞争优势： 

　　1、 是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，油气资源在国内占显著优势地位； 

　　2、 拥有领先的油气勘探与开发技术，进一步巩固了在行业内的领先优势； 

　　3、 在规模巨大并持续快速增长的市场中是我国最大的石油产品生产和销售商之一； 

　　4、 拥有国内最大规模和最广泛的油气输送管网，强化了市场影响力和渗透力； 

　　5、 优化高效的上下游一体化业务链有利于抵御行业波动风险，提高经营效率； 

　　6、 国际化的战略布局有利于获取可持续的油气资源，提高长远竞争力； 

　　7、 拥有雄厚的财务实力和稳健的财务结构； 

　　8、 拥有经验丰富的管理团队和良好的公司治理结构； 

　　9、 拥有享誉海内外的品牌、声誉和市场形象。 

　　二、 控股股东简介 

　　本公司唯一的发起人及控股股东为中国石油天然气集团公司，截至本招股意向书签署日，中国石油集团持有本公司88.21%的股份。 

　　中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国资委管理的特大型国有企业集团之一。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。 

　　中国石油集团的注册资本为24，044，002万元。截至2006年12月31日，中国石油集团总资产约为13，965.3亿元，净资产约为8，758.6亿元，2006年全年实现净利润约为1，057.6亿元(经信永中和会计师事务所有限责任公司审计)。 

　　四、 本次发行情况 

　　股票种类 人民币普通股(A股) 

　　发行股数 不超过4，000，000，000股，占本公司发行后总股本的比例不超过约2.18% 

　　拟上市的证券交易所 上海证券交易所 

　　发行后总股本 不超过183，020，977，818股，其中，A股：不超过161，922，077，818股 ，H股：21，098，900，000股 

　　发行前每股净资产 3.29元(按本公司截至2007年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算) 

　　发行方式 将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 

　　发行对象 符合中国相关法律法规及公司必须遵守的其它监管要求的自然人、法人及其它机构 

　　五、 募集资金用途 

　　本次A股发行募集资金投资的项目包括： 

　　1、 约68.4亿元用于长庆油田原油产能建设； 

　　2、 约59.3亿元用于大庆油田原油产能建设； 

　　3、 约15.0亿元用于冀东油田原油产能建设； 

　　4、 约 175.0 亿元用于独山子石化加工进口哈萨克斯坦含硫原油炼油及乙烯技术改造工程项目； 

　　5、 约60.0亿元用于大庆石化120万吨/年乙烯改扩建工程。 

　　若实际募集资金数额(扣除发行费用后)多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金及其他一般商业用途；若募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。